La transmission d’une entreprise est une étape structurante dans la vie d’un dirigeant. C’est aussi un moment où les enjeux patrimoniaux prennent une importance particulière. Parmi les outils à mobiliser pour limiter l’imposition sur la plus-value, l’apport-cession se distingue par son efficacité et sa souplesse.

Qu’est ce que l’apport-cession ?

L’apport-cession est une stratégie patrimoniale qui permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de titres. Plutôt que de vendre directement les titres de sa société et subir une fiscalité immédiate — souvent au taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % — le dirigeant peut, en amont, apporter ses titres à une société holding qu’il contrôle, relevant de l’impôt sur les sociétés (IS).

Cet apport, bien que fiscalement assimilé à une cession, bénéficie d’un report d’imposition : la taxation de la plus-value est différée à une date ultérieure, à condition de respecter certaines règles. Cette approche permet au dirigeant d’optimiser la transmission de son entreprise tout en conservant une capacité d’investissement renforcée.

Comment fonctionne ce dispositif ?

Le mécanisme repose sur deux temps forts :

1. L’apport des titres à une holding : le dirigeant échange ses titres contre des parts de la société holding. La plus-value générée à cette occasion n’est pas immédiatement imposée si les conditions du report sont remplies (article 150-0 B ter du CGI).
   
2. La cession des titres par la holding : si cette opération est réalisée rapidement, la plus-value est faible ou nulle. Si elle intervient au-delà de deux ans, le gain est soumis au régime des plus-values à long terme, avec un frottement fiscal réduit à environ 3 %.

Ce montage présente donc un double avantage : reporter l’imposition de la plus-value d’apport et bénéficier d’un taux réduit lors de la cession effective.

Quelles conditions pour bénéficier du report d’imposition ?

Le report d’imposition est automatique depuis 2012 si :

• L’apport est réalisé à une société soumise à l’IS,
• Cette société est contrôlée par l’apporteur, seul ou avec son groupe familial.

La notion de contrôle peut s’apprécier de plusieurs façons :

• Détention de plus de 50 % des droits de vote ou des bénéfices sociaux,
• Détention d’au moins 33 % des droits de vote ou des bénéfices sociaux, si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure,
• Accord de contrôle avec d’autres associés,
• Existence d’un pouvoir de décision de fait ou d’une action de concert.

Si ces critères ne sont pas remplis, c’est le régime du sursis d’imposition qui s’applique (article 150-0 B du CGI). Dans ce cas, la plus-value n’est pas imposée immédiatement, mais l’imposition est déclenchée au moment de la cession des titres reçus en échange.

Qu’est-ce qui met fin au report d’imposition ?

Le report prend fin — et la plus-value devient imposable — dans trois situations :

1. Cession, rachat ou annulation des titres de la holding,
   
2. Cession des titres apportés dans les trois ans, sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit dans une activité opérationnelle dans les deux ans,
   
3. Transfert du domicile fiscal hors de France.

Ces événements déclenchent l’imposition de la plus-value d’apport, calculée selon les règles applicables à la date de l’apport, mais exigible uniquement lors de la réalisation de l’un de ces cas de figure.

Pourquoi envisager l’apport-cession dans une stratégie de transmission ?

L’apport-cession permet de transformer une contrainte fiscale en opportunité patrimoniale. En reportant l’imposition, le dirigeant peut :

• Conserver l’intégralité du produit de cession pour réinvestir intelligemment,
• Structurer son patrimoine via une holding qui pourra piloter des investissements diversifiés,
• Préparer une transmission plus efficace à ses enfants ou à un repreneur, en s’appuyant sur un outil souple et fiscalement optimisé.

Quelles solutions pour réinvestir via le 150-0 B ter ?

Lors d’un apport-cession, le mécanisme de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, d’optimiser la fiscalité sur la plus-value. L’une des principales obligations est de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques dans un délai de deux ans. Les 40 % restants peuvent être utilisés librement. Ce réinvestissement peut s’effectuer de deux façons : en direct ou via des fonds spécialisés.

Le réinvestissement en direct

Il convient à l’entrepreneur qui souhaite rester actif. Il peut ainsi réinjecter les fonds dans une activité économique exercée par sa holding (comme l’acquisition d’un bien immobilier professionnel utilisé par la société), prendre le contrôle d’une société exerçant une activité éligible (soumise à l’impôt sur les sociétés et ayant son siège dans l’Union européenne), ou encore souscrire au capital d’une société en croissance sans obligation de contrôle. Cette voie offre davantage de maîtrise stratégique et un accès à la fiscalité sur les plus-values à taux réduit dès 12 mois de détention, mais elle suppose également un engagement opérationnel fort et un risque de concentration.

Le réinvestissement via des fonds de capital-investissement

Ce dernier permet de diversifier son patrimoine tout en déléguant la gestion. Les fonds éligibles au 150-0 B ter sont notamment les FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques), accessibles à tous les investisseurs ; les FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), réservés aux investisseurs avertis ; les SLP (Sociétés de Libre Partenariat), appréciées pour leur flexibilité ; et les SCR (Sociétés de Capital-Risque), souvent orientées vers les jeunes entreprises innovantes. Ces véhicules doivent investir au moins 75 % de leur actif dans des entreprises exerçant une activité économique au sens du texte, et les sommes souscrites doivent être appelées dans un délai de cinq ans. Si ces conditions sont remplies, la holding peut bénéficier d’une fiscalité avantageuse, notamment un taux d’IS réduit à 15 % sur les plus-values.

En résumé, le choix du mode de réinvestissement dépend du profil de l’investisseur. Un entrepreneur souhaitant poursuivre une aventure opérationnelle privilégiera la voie directe, tandis qu’un actionnaire soucieux de sécuriser et diversifier son capital optera plutôt pour une solution via des fonds.

💬 Chez Greenpeak, nous accompagnons les dirigeants dans toutes les étapes de la vie de leur entreprise, et tout particulièrement au moment clé de la cession / transmission. Chaque situation est unique et nécessite une structuration sur mesure, intégrant vos objectifs patrimoniaux, fiscaux et familiaux.

👉 Prenez contact avec un conseiller pour étudier la faisabilité d’un apport-cession adapté à votre situation.